RIES, IL TAR LAZIO CONFERMA LA CANCELLAZIONE PER UNA CONDANNA NEL QUINQUENNIO: COSA DEVONO VERIFICARE GLI OPERATORI
Una variazione societaria non è soltanto un passaggio amministrativo quando l’impresa opera nella filiera degli apparecchi da gioco.
Può incidere direttamente sulla permanenza nel RIES, l’elenco ADM dei soggetti che svolgono attività funzionali alla raccolta mediante apparecchi con vincita in denaro.
Una recente decisione del TAR Lazio riporta al centro proprio questo punto: i requisiti del nuovo legale rappresentante devono essere verificati con la stessa attenzione con cui vengono controllati gli altri presupposti autorizzativi dell’impresa.
Il caso: variazione societaria e nuovo legale rappresentante
La vicenda nasce dopo un’acquisizione di quote societarie e la conseguente richiesta di variazione della posizione RIES.
Nel corso della procedura, il nuovo legale rappresentante aveva dichiarato l’assenza, nel quinquennio rilevante, di condanne definitive appartenenti alle categorie considerate ostative.
Un controllo effettuato da ADM sul casellario giudiziale ha però fatto emergere una condanna definitiva per tentata estorsione, con pena di un anno e sei mesi e multa di 600 euro, condizionalmente sospesa.
L’Agenzia ha quindi avviato il procedimento e disposto la cancellazione della società dal RIES.
Cosa ha deciso il TAR Lazio
La società ha contestato il provvedimento, sostenendo anche che la condanna fosse esterna al quinquennio rilevante.
Il TAR ha respinto questa impostazione.
Secondo quanto emerso dalla documentazione esaminata, la sentenza era divenuta irrevocabile all’interno del periodo temporale considerato dalla disciplina RIES.
È stato respinto anche il motivo relativo alla motivazione del provvedimento ADM.
Il punto centrale della decisione è quindi chiaro:
la presenza di una condanna ostativa definitiva nel quinquennio può incidere sulla permanenza nel RIES anche quando riguarda un nuovo legale rappresentante subentrato a seguito di una variazione societaria.
Perché il RIES entra nella due diligence societaria
Il RIES non è un semplice archivio amministrativo.
Per gli operatori della filiera AWP/VLT rappresenta uno dei presupposti necessari per poter continuare a svolgere le attività funzionali alla raccolta del gioco tramite apparecchi con vincita in denaro.
Per questo motivo, acquisizioni, cessioni di quote, modifiche della governance e nomine di nuovi rappresentanti legali devono essere valutate anche sotto il profilo dei requisiti soggettivi previsti dalla disciplina.
In altre parole:
non basta verificare la società.
Bisogna verificare anche chi la rappresenta.
Il quinquennio e la data di irrevocabilità
Uno degli aspetti più delicati riguarda il calcolo temporale.
Non è sufficiente guardare alla data del fatto o alla data della prima sentenza.
Nel caso esaminato, il TAR ha attribuito rilievo alla data in cui la condanna è diventata definitiva.
Per gli operatori questo significa che eventuali verifiche preventive devono essere svolte con precisione giuridica e non limitarsi a un controllo sommario.
Autocertificazione e controlli ADM
Le procedure RIES prevedono dichiarazioni e autocertificazioni rese dai soggetti interessati.
Ma l’autocertificazione non elimina il potere di controllo dell’Amministrazione.
ADM può verificare la correttezza delle dichiarazioni rese e, se emergono elementi incompatibili con i requisiti richiesti, può avviare il procedimento di cancellazione.
Per le imprese della filiera è quindi prudente trattare queste dichiarazioni come parte integrante della compliance societaria, e non come semplice documentazione amministrativa.
Il cambio del legale rappresentante non è neutro
Il caso è particolarmente significativo perché il problema emerge proprio dopo l’ingresso di un nuovo soggetto nella governance.
Questo rende evidente che un cambio di rappresentante può produrre effetti diretti sulla continuità operativa dell’impresa.
Nelle operazioni societarie del gaming, la due diligence dovrebbe quindi comprendere anche:
- verifica dei requisiti soggettivi;
- controllo del casellario;
- verifica di eventuali cause ostative;
- ricostruzione delle date di definitività delle sentenze;
- coerenza tra variazioni societarie e aggiornamento RIES.
Le conseguenze operative di una cancellazione
La cancellazione dal RIES non è un problema soltanto formale.
Può incidere sulla possibilità stessa di svolgere attività nella filiera degli apparecchi.
Le conseguenze possono coinvolgere:
- rapporti con i concessionari;
- gestione degli apparecchi;
- continuità dei rapporti con gli esercenti;
- contratti in essere;
- flussi economici;
- operatività complessiva della società.
Per questo il controllo preventivo diventa una misura di tutela aziendale, non soltanto un adempimento.
La checklist prima di una variazione societaria
Per gestori ed esercenti, il caso suggerisce una procedura interna molto concreta.
Prima di perfezionare una variazione societaria è opportuno verificare:
1. Requisiti del nuovo legale rappresentante
Controllo completo delle condizioni soggettive richieste.
2. Casellario giudiziale
Verifica preventiva di eventuali precedenti rilevanti.
3. Decorrenza del quinquennio
Ricostruzione corretta delle date di irrevocabilità.
4. Aggiornamento della posizione RIES
Allineamento tempestivo tra struttura societaria e iscrizione.
5. Documentazione interna
Conservazione strutturata di PEC, dichiarazioni e documenti utilizzati nella procedura.
Cosa cambia per gli operatori
La decisione non introduce una nuova norma.
Rende però molto concreto un principio già esistente:
una variazione societaria può avere conseguenze autorizzative se il nuovo rappresentante non possiede i requisiti richiesti.
Per questo il RIES deve entrare stabilmente nelle procedure di due diligence delle imprese che operano nella rete AWP/VLT.
L’obiettivo non è aumentare la burocrazia.
È evitare che un’operazione societaria apparentemente ordinaria produca, a valle, un blocco operativo.
Prossimi passaggi
La vicenda conferma l’attenzione di ADM sui requisiti degli operatori iscritti al RIES.
Per le aziende della filiera sarà quindi importante:
- aggiornare le procedure di verifica preventiva;
- coinvolgere legal e compliance prima delle variazioni societarie;
- controllare puntualmente i requisiti delle nuove figure apicali;
- monitorare l’evoluzione della giurisprudenza sul tema.
Il punto operativo è semplice:
governance, requisiti soggettivi e continuità operativa non possono più essere trattati separatamente.